โชอิจิ สึกามิ ผู้รอดชีวิตจากเหตุการณ์เรือแสงอุษา พบว่าเขามีพลังที่จะแปลงร่างเป็นอากิโตะ เขาตัดสินใจใช้พลังนี้ต่อสู้กับพวก Annons และหวังว่าจะเปิดเผยความลับในอดีตที่หายไปของเขา ชายหนุ่มอีกคนหนึ่ง อาชิฮาระ เรียว ซึ่งครั้งหนึ่งเคยเป็นนักว่ายน้ำที่มีอนาคต จู่ๆ ก็ไม่สามารถว่ายน้ำได้เนื่องจากความผิดปกติทางร่างกาย แม้จะพ่ายแพ้ แต่เขาก็ยังมุ่งมั่นที่จะค้นหาจุดมุ่งหมายในชีวิตผ่านการต่อสู้ ในขณะเดียวกัน Hikawa Makoto เจ้าหน้าที่ตำรวจผู้กล้าหาญจากเหตุการณ์เรือ Akatsuki ได้เข้าร่วมทีมที่ได้รับมอบหมายให้ต่อสู้กับสิ่งมีชีวิตลึกลับ สวมชุด G3 เขาต้องต่อสู้เพื่อพิสูจน์ความสามารถที่แท้จริงของเขา